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분쟁광물규제 길라잡이

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1. 분쟁광물규제
가. 분쟁광물 규제란?

분쟁광물(Conflict Minerals)은 분쟁지역인 콩고민주공화국(DRC: Democratic Republic of Congo)과 그 주변국에서 채굴되는 4개
광물(주석, 탄탈륨, 텅스텐, 금)을 말한다. 대상국은 콩고민주공화국을 포함해 수단, 르완다, 브룬디, 우간다, 콩고, 잠비아, 앙골라,
탄자니아, 중앙아프리카 등 10개국이다. 이들 지역은 반군, 정부군 등 무장세력이 광물의 채굴과 유통을 장악하고 있어 이를 통해
자금을 확보하고 분쟁을 지속하는 것으로 파악되고 있다. 이로 인해 인명피해 뿐만 아니라 광물채취 과정에서 지역주민의 인권 침해와
노동력 착취 등의 인권문제를 초래하고 있으며, 환경오염 등의 사회적 문제도 야기하고 있다.

2000년대 이후 이들 분쟁지역에서 채굴되는 광물의 사용문제가 이슈화되기 시작하면서 시민단체 주도로 기업의 생산제품에 사용된
광물 원산지 공개 및 사용중지 요구가 계속되어 왔다. 이는 분쟁광물의 채취과정에서 노동자의 인권유린, 아동노동 착취, 성폭력 등의
인권문제가 발생하고 광물채취 수익이 반군의 전쟁자금으로 유입되고 있다는 판단에서 비롯되었다.

2010년 7월 분쟁광물규제 조항이 포함된 “도드-프랭크 금융규제개혁법안(Dodd -Frank Wall Street Reform and Consumer
Protection Act)”이 미국 의회를 통과함에 따라 분쟁광물 사용을 법적으로 제재할 수 있는 초석이 마련되었다. 인권문제와
사회적문제의 해결측면에서 시민단체는 규제도입에 적극적이었지만, 법 적용범위의 모호성과 공급망 파악의 어려움이 예상되는 업계는
강하게 반발하였다. 이로 인해 2011년 4월로 예정된 세부 시행령 제정이 연기되기도 했다. 하지만, 지난 2012년 8월 22일
미국증권거래위원회(SEC)에서 5명의 상임위원의 투표로 후속법안을 통과시킴에 따라 2014년 5월 31일까지 분쟁광물 사용여부를
SEC에 보고해야 하는 의무가 효력을 갖게 되었으며, 미국 주식시장에 상장한 기업에게 분쟁광물의 사용실태 보고와 정보공개를
요구하게 되었다. 이로 인해 미국 상장사는 물론 상장사에 제품을 납품하는 국내기업도 이 규제에 영향을 받게 되었다. 이에 따라 3TG
규제대상 광물은 휴대폰, 가전, 반도체, 자동차 부품 등 산업전반에 걸쳐 널리 사용되고 있어 이로 인한 영향이 적지 않을 것으로
보인다.

국내 전자산업은 수많은 협력사와 위탁제조 등 복잡한 공급망을 가지고 있어 광물의 원산지 파악 및 증빙에 어려움이 있을 뿐만 아니라,
동 규제가 분쟁광물의 원산지에 대한 실사(Due Diligence)와 보고서에 대한 감사(Audit)를 요구하고 있기 때문에 상당한 노력과
비용부담도 피할 수 없을 것으로 보인다.

<표 1> 규제대상 광물의 주요 용도
구분수요 산업주요 용도산업광물
주석
(Tin)
전자, 자동차, 공업기계, 건설 등ㆍ파이프 및 회로연결 땜납
ㆍ주석 도금 철, 합금석
주석
탄탈륨
(Tantalum)
전자, 의료기계, 공업 장비 및 기계, 항공우주ㆍ주요 전자산업의 축전기
ㆍ초경질 공구, 전투기 부품엔진
콜탄 (콜럼브석-탄탈석계)
텅스텐
(Tungsten)
조명, 공업기계 등ㆍ금속선, 전극
ㆍ전기 접점, 난방장치, 용접
철망간 중석, 회중석, 철중석 등

(Gold)
보석, 전자, 항공우주ㆍ보석, 전기도금
ㆍIC배선
다른 형태의 광물
나. 분쟁광물규제 시행

도드-프랭크 금융규제개혁법은 오바마 행정부가 2008년 발생한 금융위기 재발을 막기 위해 2010년 7월 발표한 광범위한 금융개혁법안이다. 3,500쪽에 걸쳐 400개 법안을 담고 있어 대공황 이후 최대 금융개혁법안으로 불린다. 법안은 주요 금융회사에 대한 규제 및 감독 강화, 금융감독기구 개편, 중요 금융회사 정리절차 개선, 금융지주회사 등에 대한 감독 강화, 지급결제시스템에 대한 감독 강화 등을 골자로 하고 있다.

이러한 금융규제개혁법에 분쟁광물규제가 포함되어 있는 이유는 CSR(기업의 사회적 책임)관점에서 이해할 수 있는데, 리먼 브라더스 사태로 촉발된 금융위기를 겪으면서 미국 상장기업의 경제적 책임 외에도 사회적 책임이 강조되었기 때문이다.

  • ▶ 1단계 : 규제여부판단
  • ▶ 2단계 : 합리적 수준의 원산지 판단
  • ▶ 3단계 : 공급망에 대한 실사 수행

규제의 직접적인 대상은 미국 증권거래소 상장회사이다. 그러나 제조자 또는 제조계약을 체결한 기업의 제품생산 또는 기능상으로
필수적인 경우 규제의 대상이 된다. 분쟁광물규제는 기업 생산제품의 원산지에 대한 “합리적 확신 제공”을 요구하고 있다. 이는 기업
스스로 모든 공급업체로 부터의 진술이 필요한 것은 아니며, 합리적인 원산지 파악을 위한 회사내부정책, 시스템 설계 및 선의의 추정
등의 노력을 요구하고 있다. 이를 위해 OECD가이드 및 EICC제련소 인증프로그램을 언급하고 있으며, 미국 또는 세계적으로 인정된
실사체계를 적용하여 분쟁광물과 공급망에 대한 실사를 수행하도록 요구하고 있다.

1단계(규제대상 여부 판단)를 수행할 시 기업은 다음과 같은 사항을 고려하여야 한다.

<표 2> 규제대상 여부 고려사항
구분고려사항
“제조”의 의미ㆍ제조란 “원재료를 인력이나 기계력 및 여러 다른 힘으로 가공하여 제품을 대량 생산 및 제공”하는 것
※ 분쟁광물이 포함된 제품에 대한 서비스, 수선유지만을 하는 기업은 고려되지 않음
“제조 계약”의 의미ㆍ자재, 부품, 재료 등 분쟁광물이 포함된 제품 구성요소 전반에 걸쳐 제조계약을 체결한
발주기업의 영향력 행사 정도에 따라 달라짐
3TG가 생산
또는
기능에 필수유무
ㆍ“기능에 필수적”
- 의도적으로 첨가되었는가?
- 제품에서 일반적으로 기대되는 기능에 필수적인가?
- 제품의 장식이나 꾸밈이 주요 목적인가?

ㆍ“생산에 필수적”
- 제품의 제조과정에 의도적으로 포함되었는가?
- 최종 제품에 포함되었는가?
- 제품의 생산에 필수적인가?
추가 고려사항ㆍ2013.1.31 이전에 공급망 외부에 있는 분쟁광물은 규제대상 아님
ㆍ제조를 위해서 사용되는 장비(공구/기구)는 규제대상 아님
ㆍ분쟁광물 포함 여부에 대한 최소한의 기준이 없어 모든 제품에 매우 엄격하게 적용

회사는 제품제조 계약 시 제품의 자재, 부품, 재료 또는 구성요소에 대하여 미치는 영향정도에 따라 “제조계약”으로 간주될 수 있는지
여부를 판단하여야 한다. 다음과 같은 경우, “제조계약”으로 간주되지 않는다.

<표 3> 제조계약의 예외
예외사항내용
제조와 관련이 없는 계약조건 협상ㆍ제품의 직접적인 제조와 관련 없이 제조업체와의 계약조건 지정 또는 협상
(예) 가격, 보험, 기술지원, 지적재산권리
일반제품에 브랜드만 부착ㆍ제3자가 제조한 제품에 다음과 같은 회사의 사항만을 첨가한 경우
(예) 브랜드, 마크, 로고, 라벨
서비스, 유지보수, 또는 수리ㆍ제3자가 생산한 재화에 대한 서비스나 유지보수 또는 수리만 하는 경우
(예) 보석 소매상인

1단계 고려사항을 통해 대상여부를 판단하여 대상일 경우, 2단계 합리적인 원산지 판단 절차를 거쳐야 한다. 이 경우 합리적인
판단과정과 결과를 거쳐 실사여부가 결정되어야 한다.

<표 4> 원산지 판단시 고려사항
구분고려사항
일반적인 판단ㆍ기업은 분쟁광물이 대상국가에서 발생하였다는 믿을만한 근거가 있는가?
※ 합리적 수준의 원산지 추적은 기업의 사실과 상황에 따라 다름
실무적인 판단ㆍ기업은 분쟁광물이 대상국가에서 발생하였다는 믿을만한 근거가 있는가?
- 분쟁광물이 대상국가에서 생산되지 않았거나 재활용 또는 스크랩되어 생산되었음을 합리적으로
신뢰할 수 있는 확인서를 공급자로부터 획득하면 요건을 충족
※ “Conflict-Free”로 지정된 제련소의 확인서는 합리적인 원산지 판단근거가 됨

ㆍ기타 의심이 되는 여러 상황을 고려

실사과정을 거치면 SD(Specified Disclosure) 보고서에 합리적 판단과정과 결과가 기재되어야 하며, SD보고서에 별첨으로
CM(Conflict Minerals) 보고서에 실사 상세내역을 기재하여 독립적인 민간감사를 통해 공시되어야 한다. 공시관련 사항은 다음과
같다.

<표 5> 분쟁광물정보 공시 사항
구분고려사항
SD(Specialized Disclosure)보고서ㆍ“Conflict Minerals Disclosure”라는 제목으로 다음 사항을 공시해야 함
- 기업의 판단 결과와 수행한 실사 절차 및 결과
- 합리적 수준의 원산지 확인 절차와 관련 판단 근거
- 기업의 공식 인터넷 웹사이트로의 링크
CM(Conflict Minerals) 보고서ㆍ다음의 사항이 기재되어야 함
- "DRC conflict free”인 경우, 기업의 실사수행 방법이 미국 또는 세계적으로 인정된 실사 체계에
부합하며, 기업의 실사 과정과 그 기술이 일치한다는 의견이 포함된 독립된 민간 감사보고서
- "DRC conflict free”가 아닌 경우, 동 내용의 기술과 사용광물에 대한 실사 수행방법을 기재해야 하며
분쟁광물이 사용된 제품에 대한 설명과 함께 광물 원산지, 제련소, 광산 원산지를 찾기 위해 취한
절차 기술
- SD 보고서에 CM보고서를 공시용으로 첨부하고, 웹사이트에 정보를 공시

앞서 언급했던 것과 같이, 보고서 공시기한은 2014년 5월 31일까지 이다. 이는 미국기업의 회계감사보고서(Form-10K)를 제출하는
2014년 2월 28일 및 외국기업 회계감사보고서(Form-20F)를 제출하는 2014년 4월 30일과는 별개의 공시일자로 따로 관리하겠다는
것이다. 또한, 본 규제는 기업에게 감사를 면제할 수 있는 유예기간을 주고 있는데, 이는 “확인할 수 없는(Undeterminable)" 이란
결론이 실사를 통해 도출되는 것이다. 회사가 “확인할 수 없는(Undeterminable)"의 결론일 경우, 첫 2년 동안(소규모 회사는 4년)
감사가 면제되고, 이후 모든 보고서 발행자에게 감사가 요구된다.

  • 사용된 분쟁광물 귀속 보고기간은 완료일 기준
    (예) 2012년 12월 30일 분쟁광물이 기능이나 제품 생산에 필요하여 투입되었고 2013년 1월 2일 완성되었다면, 2013
    년분에 대해서 보고서를 제출
  • 제조계약의 경우도 제조 완료일 기준이며, 납품기준이 아님
    (예) 하청을 받은 제조기업에서 2013년 12월 30일에 분쟁광물이 생산에 투입되어 제품을 완성하였다면, 해당 제품의
    납기 지연으로 2014년 1월 2일에 발주기업에 입고되었다하더라도 발주기업은 2013년도에 대해서 보고서를 제출

공시보고서의 기간은 회계연도가 아닌 1역년(Calendar Year)기준으로 매년 1월 1일부터 12월 31일까지의 기간에 대한 보고서를
익년 5월 31일까지 공시하도록 하고 있다. 이는 회계연도를 기준으로 하였을 때, 다양한 회사에 제품을 납품하는 회사가 여러 번
보고서를 발행해야 하는 부담을 완화하기 위함이다. 또한 보고서 기준일을 산정할 경우, 사용된 분쟁광물의 귀속 보고기간의 결정은
투입기준이 아닌 완료일 기준이다.

2012년 8월 22일 미국증권거래위원회가 시행령을 발표하면서 추가적인 지침이 제공되었으나, 여전히 법률해석상 논란의 여지가 있어
공시의무 기업은 결정 및 고려할 사항이 많다. 제조를 위한 계약이나 기능, 제조에 필수적이라는 문구 등 법률 해석을 통한 적용이슈가
지속적으로 발생하고 있으며, 복잡한 공급망 확인 및 분쟁광물 사용유무 확인에 대한 업무부담과 실무적인 지침의 부재로 인해
실행상의 어려움을 가지고 있다. 몇 가지 법률 해석상의 이슈에 대해 다음과 같이 정리하였다.

<표 6> 분쟁광물법률 적용상 이슈
구분적용상 이슈
제조를 위한 계약무엇이 유의적인 영향력 인지에 대한 명확한 규정이 없기 때문에 이에 대한 회사의 정책과 판단이 필요
기능에 필수적규제 대상인 3TG가 제품기능에 필수적인지에 대한 결정이 필요
제조에 필수적극소량의 3TG가 제품에 남아있는 경우도 적용대상이므로 이에 대한 확인 및 관리방법도 고려
분쟁광물 미사용 확인을 위한 기준모든 공급업체를 확인해야 할 의무는 없으므로 어느 정도까지 확인하여야 하는지 자체기준의 정립 필요
원산지와 재활용 자원의 확인공급업체가 제공하는 확인서를 합리적으로 신뢰할 수 있는지를 검토하는 자체적인 정책과 기준이 필요

규제를 살펴보면서, 우리기업은 고객사의 정책에 따라 대응 수위가 결정될 것으로 예상된다. 강한 대응정책을 마련한 고객사를 대응할
경우, 위의 내용이 모두 고려되어 협력사에게 요청되어질 것이다. 본 규제에 대비한 기업의 사전 조치가 필요한 이유는 미국 고객사들이
2012년부터 합리적인 판단기준이 되는 실사요구를 국내 기업들에게 요청함에 따라, 미국 고객사에게 우리 기업의 공급망 공개를 막기
위해 사적인 공급망 실태파악이 필요할 것이다. 실사비용 부담 및 이를 감안한 가격협상을 위해서는 미리 자사의 모든 공급망
실태파악이 필요하다. 또한, EU, 캐나다, 호주 등의 입법화 움직임이 가속화됨에 따라 타국 수출기업도 분쟁광물규제의 영향을 받을
것으로 예상된다.

분쟁광물규제 법안 상의 “합리적인 노력”이라 함은
① 단순한 ‘공급사확인서’ 수집에 그치지 않고,
② 대상제품 샘플링을 통한 추가정보
수집노력 등의 선의를 보여야 함을 의미하며,
③ “객관적인 자료”라 함은 제3자에 의한 ‘실사(Due Diligence)’를 의미한다.
미국기업(고객)에게 한국기업의 공급망 정보노출을 꺼려한다면 동 기업은 스스로 하위 협력사의 분쟁광물 사용여부를 사전
검토해야(Risk가 높은 협력사의 대체 가능성 등) 할 것이며, 최소량에 대한 규정이 없으므로 단 1g의 분쟁광물도 포함하지 말 것을
요구함에 따라 사실상 공급망의 변화가 시작될 것이다. 한국기업은 전세계 산업별 공급망 점유율 변화를 기회로 받아들이고 적극적으로 빠르게 대응할 필요가 있다.

 

<표 7> Case별 분쟁광물규제 준수 내용
구분Case 1Case 2Case 3Case 4Case 5
SD(Specialized Disclosure)
보고서
X합리적 판단과정과
결과 기재
Case2 + 간략한
실사과정 기재
Case2 + 간략한
실사과정 기재
Case2 + 간략한
실사과정 기재
실사 수행XX수행수행수행
CM(Conflict Minerals) 보고서XXXSD보고서의 별첨으로
실사 상세내역 기재
Case 4 + 의견은
“DRC Conflict Unde
terminable”
독립된 민간 감사XXX감사X(특례 조항)