분쟁광물규제 안내

美 SEC 시행령

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1단계. 분쟁광물사용여부
  • 1. 규제대상기업 : SEC보고기업 (미국증권거래위원회에 증권거래법 13(a) 또는 15(d)에 따라 보고서 제출의무를 가지는 기업)
  • 2. 규제요건
    • (1) 제조자 또는 제조계약을 체결한 회사
      • - ‘제조’란 일반적으로 이해되고 있는 수준의 의미를 뜻함.
      • - ‘제조’와 관련 없다면 직·간접적인 광물채굴 또는 채굴계약은 적용대상에서 제외
      • - 제품 제조에 영향력을 행사할 수 있는 “제품제조계약”을 체결한 발주기업도 포함됨.
      • - 다음의 경우는 분쟁광물 법안의 적용대상에서 제외됨.
        • * 제조업체와 조건을 지정하거나 협상하는 계약, 직접 제품의 제조에 관련이 없는 기업
             ex) 훈련 또는 기술지원, 가격, 보험, 배상, 지적재산권, 분쟁해결 등)
        • * 제3자가 제조한 일반물품에 자가상표, 브랜드, 로고, 라벨 등을 부착하는 기업
        • * 제3자가 제조한 물품에 대한 서비스, 유지보수를 하는 기업
    • (2) 제품에 포함된 분쟁광물
      • 가) 주석원석, 콜탄, 철망간 중석, 금과 이러한 광물원석의 파생물인 3T(주석, 탄탈륨, 텅스텐)
      • 나) 국무장관에 의해 콩고와 그 인접국에 자금을 융통한다고 결정된 모든 광물 또는 그 파생물
    • (3) 제품생산 또는 기능상으로 필수적인 경우
      • 가) 제품에 포함된 분쟁광물
        • * 법안에서는 오직 제품에 포함되어 있는 분쟁광물만을 고려대상으로 함.
        • * 제품의 제조과정에 사용이 되었으나 최종제품에 포함되어 있지 않은(제조과정에서 사라졌거나 촉매로 사용된) 분쟁광물에 대해서는 고려대상이 되지 않음
      • 나) 의도적으로 첨가된 광물
        • * 법안에서 규제대상이 되는 제품은 분쟁광물이 제조과정에 의도적으로 첨가된 제품(타사 제조 부품 또는 구성물 포함)을 의미.
      • 다) 분쟁광물이 “기능상 필수적”인지 여부
        • * 제품에 일반적으로 기대되는 기능, 목적 보다는 제품에 기대되는 다양한 기능, 목적을 고려하여야 함.
             (ex. 스마트폰은 전화기능 이외에 인터넷, 음악청취 등 다양한 기능들이 있고 분쟁광물이 이러한 기능에 사용되는지 고려해야 함.)
        • * 분쟁광물이 사용된 제품의 본래적 목적(ex. 장식이나 꾸밈)도 고려하여야 함.
             (ex. 귀걸이의 경우 금이 도금에 사용되었다면 귀걸이의 본래적 목적인 꾸밈에 금이 사용되었으므로 분쟁광물이 기능상 필수적인 것이라 볼 수
              있음)
      • 라) 분쟁광물이 “생산에 필수적”인지 여부
        • * “생산에 필수적”인지 여부 결정시 고려되는 요소는 분쟁광물이 최종제품에 포함되어있는지 여부임.
             (촉매제 또는 제조과정에서 사라진 광물은 고려되지 않음)
          * 제품을 생산하기 위한 도구나 장비 등에 포함된 분쟁광물은 고려대상이 되지 않음.
             (ex. 컴퓨터나 전선과 같이 제품제조에 간접적으로 사용되는 비품 등)
      • 마) 소량의 분쟁광물이 포함된 경우에도 적용)
        • * 법안에서 법규를 미적용할 수 있는 광물의 양, 가격 등에 대한 상한선을 두지 않음. 이는 법안의 의도가 분쟁광물이 포함된 상한선이나 경제적
              가치 보다 분쟁광물이 의도적으로 첨가되었는지 여부에 보다 집중되어 있기 때문임
  • 3. 2013년 1월 31일 이전 분쟁광물에 대한 공시 면제
    • - 분쟁광물규제 법안에서는 2013년 1월 31일 이전 분쟁광물에 대해 다음과 같이 일부를 면제
         ※ 예외 규정의 취지는 기존 비축된 광물이 무장그룹을 재정적으로 도울 수는 있으나, 이미 제련이나 정제된 이후의 분쟁광물은 더이상 무장그룹에게
             재정적 혜택을 주지 않을 것이라 판단하였기 때문
    • CASE 1 원석(주석원석, 콜탄, 철망간 중석)이 완전히 제련된 경우
    • CASE 2 금이 정제된 경우
    • CASE 3 원석 또는 그에 따른 파생물이 이미 대상국가 외부로 빠져나간 경우
2단계. 합리적 수준의 원산지 추적(RCOI : Reasonable Country of Origin Inquiry)
  • 1. 합리적 수준의 원산지 추적(RCOI)
    •  - 분쟁광물규제 시행령에 따른 합리적 수준의 확신 제공
      •    * 절대적 확신을 요구하지 않음
      •    * OECD의 지침과 일치를 위하여 “실사”를 권장함
    •  - 합리적인 설계와 선의의 추정
      •    * 분쟁광물을 사용하는 모든 공급업체로부터의 진술을 요구하지는 않음
      •    * 다른 분쟁광물에 대한 원산지 추적을 완료하고 소량의 금만 원산지가 확인되지 않는 경우, 합리적인 수준에서 원산지 판단을 하였다고
               결론내릴 수 있음
        • - 다른 업체로부터 제공받은 “conflict free”에 대해서도 합리적 판단근거를 요구
      •    * 제공받은 제품 등이 해당 업체로부터 “conflict free”라고 판단된 경우에도 회사에게는 이에 대해서 "conflict free" 가 타당한지 합리적으로
              확인할 의무가 있음
        • - 최종 확인절차를 Specified Disclosure Report(이하, SD보고서)에 기재
  • 2. 합리적 판단 결과 대상국가에서 생산되지 않았거나 재활용자원인 경우
    • - SD보고서에 합리적 판단을 간단히 기술함
    • - SD보고서의 “Conflict Mineral Disclosure”라는 문단 아래 간단한 내용 요약, 회사가 취한 절차, Conflict Mineral Report (이하, 분쟁광물보고서)를 발행
         하지 않는 이유를 기술
      - 실사를 수행할 필요가 없으며, 분쟁광물보고서도 발행하지 않음
  • 3. 합리적 판단 결과 대상국가에서 생산되었거나 알 수 없는 경우
    • - 실사를 수행하고 분쟁광물보고서를 SD보고서의 별첨으로 공시함.
    • - 실사결과 대상국가가 원산지가 아니고 재활용자원으로 밝혀졌을 때에는 분쟁광물보고서 발행의무가 없으며 SD보고서에 실사와 해당 경과를
         간략하게 기재
3단계. 실사(Due Diligence)수행
  • 1. 미국 또는 세계적으로 인정된 실사체계를 적용하여 분쟁광물과 공급망에 대한 실사를 수행
  • 2. 재활용되거나 스크랩을 원천으로 하는지에 대하여도 실사를 수행
    • - 분쟁광물이 최종 사용자로부터 반환된 제품 또는 스크랩을 사용했을 경우, 재활용 또는 스크랩을 원천으로 하여 사용되었다고 간주
    • - 부분적으로 가공 또는 미가공된 광물이나 다른 광물의 부산물은 재활용 금속과 스크랩 정의에 포함되지 않음
  • 3. 실사기준
    • - 미국 또는 세계적으로 인정된 실사체계를 적용해야 함
    • - OECD의 공급망 실사 가이드라인도 적용 가능함
    • - 재활용 또는 스크랩에 대한 실사기준은 금에 대해서만 유일하게 OECD 실사체계가 존재하며, 다른 분쟁광물에 대한 실사체계 없음
    • - 미국 또는 세계적으로 인정된 분쟁광물 실사체계가 없다면, 분쟁광물에 관한 실사는 분쟁광물이 재활용되거나 스크랩을 원천으로 하는지에
         초점을 둠
    • - 각 광물에 대하여 다른 실사체계 적용이 가능하며, 보고서에 각 실사방법에 대해 기술하여야 함
4단계. 보고서 제출
  • 1. SD 형식의 보고서 제출
    • (1) 인식요건
      • - 실사 수행결과, 분쟁광물의 원산지가 콩고와 그 인접국이 아닌 경우
      • - 실사 수행결과, 재활용되거나 스크랩을 원천으로 하는 경우
    • (2) SD 형식의 보고서 내용
      • - 분쟁광물 보고서는 요구되지 않으며, "Conflict Minerals Disclosure" 라는 제목으로 주석사항을 공시해야 함
      • - 기업의 판단결과와 수행한 실사 절차 및 결과를 서술해야 함
      • - 합리적 수준의 원산지 확인절차와 관련된 판단 근거를 요약
      • - 기업의 공식 인터넷 웹사이트로의 링크가 기재되어야 함
  • 2. 독립된 민간부문 감사를 포함한 분쟁광물 보고서를 SD보고서에 별첨으로 제출
    • (1) 인식요건
      • - 실사 수행결과, 분쟁광물이 재활용되거나 스크랩을 원천으로 하였다는 믿을만한 근거가 없고 원산지가 콩고와 그 인접국인 경우
    • (2) 독립된 민간부문 감사를 포함한 분쟁광물 보고서 내용
      • - 기업의 실사측정방법이 미국 또는 세계적으로 인정된 실사 체계에 부응하며, 기업의 실사 과정과 그 기술이 일치한다는 의견 또는 결론이 포함된
            독립된 민간부문 감사보고서가 포함되어야 함
        - "DRC conflict free" 가 아닌 제품을 제조하거나 제조계약을 체결하는 모든 기업은 제품들과 그 가공에 사용된 설비, 광원 또는 원산지를 확인하기
            위하여 수행한 절차를 가능한 상세히 기술하여야 함
        - SD 보고서에 분쟁광물보고서를 공시용으로 제출하고, 웹사이트에 정보를 공시해야 함
  • 3. 독립된 민간부문 감사를 포함하지 않은 분쟁광물 보고서 제출
    • (1) 인식요건
      •  - 실사 수행결과, 분쟁광물의 원산지가 콩고와 그 인접국인지 판단이 불가능한 경우
      •  - 실사 수행결과, 분쟁광물이 재활용되거나 스크랩을 원천으로 하지 않고 원산지가 콩고와 그 인접국이나, 무장단체에 자금을 융통하거나 이익을
            준다고 판단이 불가능한 경우
    • (2) 독립된 민간부문 감사를 포함하지 않은 분쟁광물 보고서
      •  - "DRC conflict undeterminable" 로 결론 내린 근거를 기술
      •  - 분쟁광물 위험을 줄이기 위하여 취했거나 취할 모든 실사절차 기술
      •  - 유예기간(모든 기업 2년, 소규모기업 4년) 동안 감사의무 면제
      •  - SD 보고서에 분쟁광물보고서를 공시용으로 제출하고 웹사이트에 정보 공시 및 링크 기재
    • (3) 유예기간 경과 후 무장단체에 재무적 이익을 주었는지 판단할 수 없는 경우에는 "DRC conflict free" 제품임을 기술하여야 함
    • I. 감사 기준
      • - 독립된 민간부문 감사는 GAO(General Accounting Office, 회계감사원)에 의해 만들어진 GAGAS
        (Generally Accepted Government Auditing Standards)에 명시된 기준을 참고해야 함)
    • II. 감사 독립성
      • - GAO의 독립성 기준을 준수하여야 하며 다른 독립성 기준에 영향을 받지 않음
    • III. 감사 목표
      • - 보고서의 기간에 대한 일치
      • - 국내외적으로 인정된 실사기준에 따라 설계 및 적용
      • - 실사 수행절차의 정확성 및 효과성
      • - 분쟁광물 공급망 실사결과의 정확성
      • - 보고서에 명시된 실사과정과 수행한 실사의 일치성
    • IV. 정보 공시사항
      • - 분쟁광물 보고서는 SD보고서의 별첨으로 제공되어야 하며, 제출(file) 대상
      • - 공시기간: 1역년 기준으로 익년 5월 31일까지 분쟁광물보고서 제출(매년)